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哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第六届

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哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第六届

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第六次会议于2013年3月27日在公司第一会议室召开。佳木斯电机股份有限公司会议应出席董事8名,佳木斯电机股份有限公司实际出席董事7名,其余一名董事授权委托。会议由董事长赵明先生主持,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场表决的方式召开,经与会董事认真审议,形成董事会决议如下:

  《 2012 年 度 董 事 会工作 报 告 》详见同日刊载于巨潮资讯网()上的《2012 年度报告全文》第四节。

  根据大华会计师事务所出具的(大华审字[2013]003657号)审计报告,截至报告期末,可供股东分配的利润为9,606,613.26元。

  本年度拟进行的利润分配方案为:以2012 年12 月31 日公司总股本524,134,049 股为基数,向全体股东每10 股派发0.18元现金(含税),总计分配现金9,434,412.88元。本年度不送红股,不以资本公积金转增股本。

  经与会董事认线 年年度报告》正文及摘要内容全面客观地反映了公司2012年的生产经营情况,财务数据真实准确。具体内容详见同日在巨潮资讯网()上披露的《2012年年度报告》正文及摘要。

  报告期末,公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施进行了全面深入调查,在此基础上编制了《公司2012年内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网()上披露的《公司2012年内部控制自我评价报告》。佳木斯电机股份有限公司

  公司独立董事发表意见认为公司内部控制体系现状符合有关要求,符合公司实际;公司所建立的内部控制在生产经营过程中正积极贯彻落实;公司2012年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

  根据证监会发布的证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》,公司独立董事孙传尧、贾绍华、胡凤滨向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》并在董事会上进行了述职。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网()上披露的《2012年度独立董事述职报告》。

  董事会认真审查了大华会计师事务所作为审计机构的资质和2012年的工作情况,决定续聘大华会计师事务所为公司2013年度财务审计机构,聘期一年,审计费用为50万元。

  鉴于本项议案表决中,张英健、张志祥、陈光浩为关联董事,需回避表决,其余董事审议表决此项议案。

  公司独立董事发表独立意见认为:公司2013年度日常关联交易行为符合国家的相关规定,向关联方接受劳务时均按协议价格或市场价格交易,与非关联方一致,没有损害上市公司及中小股东的利益。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网()上披露的《2013年度日常关联交易预计公告》。

  经过与会董事认真讨论,同意上市公司拟设立全资子公司—天津佳电飞球电机有限公司,注册资本为5000万元,拟经营范围为:电机研发、制造、销售、维修服务及技术咨询。具体内容以取得的工商行政局出具的营业执照为准。

  11、审议通过《关于简化上市公司与控股子公司及孙子公司间控制层级》的议案

  为了捋顺上市公司管控关系,优化股权结构,提高管理效率,经与会董事认真讨论,同意将上市公司内部控制的全子公司及全资子公司控制的孙子公司三层控制关系调整为两层控制关系,调整后控制关系变为两层管控即上市公司及控股全资子公司。采取方式为上市公司受让全资子公司持有下属全资子公司的100%股权。

  鉴于本项议案表决中,赵明、梁喜华董事为公司高管人员,需回避表决,其余董事审议表决此项议案。

  公司董事会将于2013年4月19日召开公司2012年年度股东大会,审议董事会和监事会提交的有关议案。具体议案详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二次会议于2013 年3 月27日召开。会议应出席监事3名,实际出席董事3名。会议由监事会主席郭寅先生主持,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场表决的方式召开,经与会监事认真审议,形成监事会决议如下:

  根据大华会计师事务所出具的(大华审字[2013]003657号)审计报告,截至报告期末,可供股东分配的利润为9,606,613.26元。

  本年度拟进行的利润分配方案为:以2012 年12 月31 日公司总股本524,134,049 股为基数,向全体股东每10 股派发0.18元现金(含税),总计分配现金9,434,412.88元。本年度不送红股,不以资本公积金转增股本。

  经与会监事认线 年年度报告》正文及摘要内容全面客观地反映了公司2012年的生产经营情况,财务数据真实准确。具体内容详见同日在巨潮资讯网()上披露的《2012年年度报告》正文及摘要。

  监事会认为:公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,不断完善、健全公司内部控制制度;公司内部控制自我评价比较真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状;对内部控制的总体评价比较客观、准确。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网()上披露的《公司2012年内部控制自我评价报告》。

  监事会认真审查了大华会计师事务所作为审计机构的资质和2012年的工作情况,决定续聘大华会计师事务所为公司2013年度财务审计机构,聘期一年,审计费用为50万元。

  第六届监事会监事石正华先生因工作变动原因申请辞去监事职务,为保障监事会工作的顺利开展,经公司股东单位推荐,提名要志成先生为公司第六届监事会监事候选人。

  要志成,男,汉族,出生于 1980年4月,德国哥廷根大学法学硕士、南京大学法学硕士。2008.03-2008.06任职北京建龙重工集团法务处法务管理师;2008.06-2010.12任职扬帆集团股份有限公司法务室主任。2011.01至今任职北京建龙重工集团法务处副处长。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。现将召开本次年度股东大会的有关事项通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第六届董事会第六次会议审议通过,决定召开公司2012年度股东大会,召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

  (1)截止2013年4月16日(星期二)交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  1. 审议公司《2012年董事会工作报告》(该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过);

  2. 审议公司《2012年监事会工作报告》(该议案已经公司第六届监事会第二次会议审议通过);

  3. 审议公司《2012年度财务决算报告》(该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过);

  4. 审议公司《关于2012年度公司年报及摘要的议案》(该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过);

  5. 审议《公司“2012年度利润分配预案”的议案》(该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过);

  6. 审议公司《关于2013年度预计日常关联交易的议案》(该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过);

  7. 审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》(该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过);

  8.审议公司《独立董事2012年度述职报告》(该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过);

  9、审议《关于公司高级管理人员薪酬的议案》(该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过);

  10、审议《关于更换监事的议案》(该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过);

  11、审议《公司董事会增补董事》的议案(该议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过);

  12、审议《公司董事、监事津贴》的议案(该议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过);

  14、审议修改《公司章程》的议案(该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过);

  1、法人股东出席会议须持有营业执照复印件(盖公章)、法人代表证明书和身份证;委托代理人出席的,须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续;

  2、自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证;委托代理人出席会议的,应持受托人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续;

  兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于2013年4月19日召开的2012年度股东大会,并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示,则受托人可自行斟酌投票表决。

  1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一事项,不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同事项有多项授权指示的,则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的有关规定,作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,就公司于2013年3月27日召开的第六届六次董事会审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见:

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发对[2005]120号)的规定和要求,作为公司的独立董事,我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查。

  我们认为:报告期内,公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,亦没有发生违规担保情况;控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,不存在关联方占用公司资金情况。

  作为公司的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定,我们对公司《2012年利润分配预案》进行了审核,发表独立意见如下:

  经核查,我们认为:公司2012年利润分配预案是根据公司实际情况制定的,符合相关法律法规、《公司章程》的规定,其分配的时机符合现金流规划,满足分红条件和有关最低分红比例的规定,符合分红决策程序的要求,有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,有利于公司实现持续、稳定、健康发展。我们同意将该议案提交2012年年度股东大会审议。

  公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求,对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价,在此基础上编制了公司2012年度内部控制自我评价报告。

  我们认为:公司内部控制体系现状符合有关要求,符合公司实际;公司所建立的内部控制在生产经营过程中正积极贯彻落实;公司2012年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,坚持独立审计准则,为公司作了各项专项审计及财务报表审计,保证了公司各项工作的顺利开展,较好地履行了聘约所规定的责任与义务,我们同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年会计报表审计机构,聘期1年。并同意将上述事项提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上,关联方董事回避了表决,其余董事经审议通过了公司2013年度日常关联交易。

  公司2013年度日常关联交易行为符合国家的相关规定,向关联方接受劳务时均按协议价格或市场价格交易,与非关联方一致,没有损害上市公司及中小股东的利益。

  根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定,报告期内新纳入合并范围的主体:佳木斯电机股份有限公司和佳木斯佳时利投资咨询有限责任公司;报告期不再纳入合并范围的主体:阿继集团哈尔滨泛微电子工程有限公司、哈尔滨阿继电镀有限责任公司、哈尔滨贝格电器设备结构有限责任公司、保定中力电力科技发展有限公司、哈尔滨瑞雷电气科技发展有限公司、哈尔滨阿继翔飞工业产品有限责任公司,作为公司独立董事,本着认线年年度报告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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